Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất 1 cổ phần trong công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua của công ty.
Cổ đông sẽ được chia lợi nhuận dưới hình thức trả cổ tức, được tham gia quản lý công ty và được chia tài sản khi công ty giải thế. Bên cạnh đó, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào.
Công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 3 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
Đại hội đồng cổ đông là gì?
Đại hội đồng cổ đông là một bộ phận trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty (theo Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).
Các loại cổ đông trong công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần được chia thành 3 loại: cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập và cổ đông ưu đãi.
Cổ đông phổ thông là gì ?
Người sở hữu cổ phần phổ thông chính là cổ đông phổ thông. Theo đó, cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản không thể thiếu trong công ty cổ phần và được hình thành dựa trên vốn điều lệ.
Cổ đông sáng lập là gì?
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất 1 cổ phần phổ thông, đồng thời ký tên mình trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Nói một cách dễ hiểu, cổ đông sáng lập chính là người ban đầu đứng ra góp vốn thành lập công ty cổ phần và cũng là người đầu tiên sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần.
Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.
Cổ đông ưu đãi là gì?
Người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ đông ưu đãi sẽ nhận được một số ưu đãi nhất định trong quá trình quản lý hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần. Tùy vào loại cổ phần ưu đãi đang sở hữu mà cổ đông sẽ nhận được các ưu đãi tương ứng.
Các loại cổ phần ưu đãi hiện nay bao gồm:
➨ Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Điều lệ công ty cổ phần sẽ quy định số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
➨ Cổ phần ưu đãi cổ tức:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được trả cổ tức cao hơn so với các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Điều lệ công ty cổ phần hoặc đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần sẽ quyết định người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
➨ Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại sẽ được công ty hoàn lại phần vốn góp căn cứ theo 1 trong 3 cơ sở sau:
- Theo yêu cầu của cổ đông sở hữu cổ phần hoàn lại;
- Theo điều kiện ghi trên cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Theo điều lệ công ty cổ phần.
➨ Cổ phần ưu đãi khác theo điều lệ công ty quy định.
Nghĩa vụ và quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần
➨ Nhận cổ tức
Cổ đông phổ thông sẽ được nhận cổ tức khi công ty làm ăn thuận lợi và sinh lời. Mức cổ tức sẽ do đại hội đồng cổ đông quy định. Ngoài ra, khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông tại công ty.
➨ Chuyển nhượng cổ phần
Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập hoặc điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
➨ Được ưu tiên mua cổ phần mới
Cổ đông phổ thông được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông trong công ty.
➨ Tiếp cận thông tin
Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông, có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi nếu thông tin của mình không chính xác. Bên cạnh đó, cổ đông phổ thông có quyền sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
➨ Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông
Cổ đông phổ thông có quyền tham dự cuộc họp của đại hội đồng phổ thông, có quyền phát biểu ý kiến, quyền biểu quyết tại cuộc họp.
➨ Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty
Bên cạnh các quyền nêu trên, cổ đông phổ thông còn có những quyền khác tùy thuộc vào điều lệ công ty của mỗi doanh nghiệp.
Quyền của cổ đông sáng lập
- Cổ đông sáng lập được hưởng các quyền như cổ đông phổ thông;
- Cổ đông sáng lập còn có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết (*), điều này giúp cổ đông sáng lập có số phiếu biểu quyết cao hơn các cổ đông phổ thông khác.
(*): Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn 3 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông.
Quyền của cổ đông ưu đãi
➨ Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- Được quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông và được điều lệ công ty quy định cụ thể;
- Được hưởng các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác (trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế).
➨ Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Được nhận cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông phổ thông và mức ổn định hằng năm;
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền biểu quyết, không được dự họp đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát (trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020).
➨ Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
- Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Có các quyền như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát (trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020).
Cách để trở thanh cổ đông trong công ty cổ phần
Có 2 cách để trở thành cổ đông của công ty cổ phần. Cụ thể:
- Cách 1: Góp vốn vào công ty cổ phần (góp vốn trực tiếp hoặc mua cổ phần/cổ phiếu);
- Cách 2: Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
Góp vốn vào công ty cổ phần
Cá nhân, tổ chức có thể trở thành cổ đông công ty cổ phần bằng cách góp vốn trực tiếp vào thời điểm thành lập công ty hoặc mua cổ phần do công ty phát hành hoặc mua cổ phiếu khi công ty lưu hành trên thị trường chứng khoán.
Về hình thức góp vốn thì cá nhân, tổ chức có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản (nhà, xe, bất động sản…).
Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Cá nhân, tổ chức có thể nhận chuyển nhượng cổ phần để trở thành cổ đông công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Ngoài ra, việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ theo quy định sau:
- Các loại cổ phần được chuyển nhượng: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại (cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng);
- Cố đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu có sự chấp thuận của đại hội cổ đông hoặc được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác trong 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Cổ đông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
Nguồn: ketoananpha.vn
