Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì? Các phương thức bảo lãnh

Trong Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ban hành ngày 29/06/2006 có quy định cụ thể về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán. Theo đó, bảo lãnh phát hành chứng khoán là hoạt động mà tổ chức bảo lãnh cam kết về việc mua một phần hoặc mua toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành trước khi phát hành ra thị trường để đem bán lại. Trong trường hợp số chứng khoán phát hành không được phân phối hết thì tổ chức sẽ cam kết bảo lãnh mua toàn bộ số chứng khoán còn lại hoặc cố gắng tối đa để phân phối ra công chúng.

Các tổ chức bảo lãnh phải là những công ty chứng khoán đã đủ điều kiện được cấp giấy phép hoạt động nghiệp vụ bảo lãnh. Nếu không thì tổ chức phải là một ngân hàng thương mại được ủy ban chứng khoán đồng ý thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Bộ tài chính.

Thông thường một công ty có thể bảo lãnh trọn vẹn một đợt phát hành của tổ chức, nhưng nếu số lượng chứng khoán quá lớn thì phải có sự kết hợp giữa nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành khác. Có thể là hai hoặc ba công ty cùng bảo lãnh một đợt phát hành.

Phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến

Có tất cả 5 phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán. Tùy vào mục đích mà bên phát hành có thể lựa chọn sử dụng phương nào phù hợp, mang lại kết quả tốt nhất cho mình.

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn – Firm commitment underwriting là phương thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh sẽ cam kết mua lại toàn bộ số chứng khoán mà tổ chức phát hành muốn phát hành ra thị trường. Dù kết quả phân phối chứng khoán có hết hay không thì tổ chức bảo lãnh phải mua hết.

Phương thức này được đánh giá rất có lợi cho bên phát hành vì rõ ràng lượng chứng khoán được phân phối toàn bộ, không bị dư. Nhưng bên bảo lãnh sẽ được mua với giá chiết khấu và bán giá thị trường để hưởng chênh lệch cao.

Bảo lãnh với cố gắng cao nhất

Phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất – Best efforts underwriting là phương thức mà tổ chức bảo lãnh sẽ thỏa thuận trở thành đại lý cho tổ chức phát hành. Bên bảo lãnh không cam kết 100% bán được hết toán bộ chứng khoán mà sẽ chỉ cam kết cố gắng hết sức để bán ra thị trường. Đến thời hạn mà vẫn không phân phối hết thì bên bảo lãnh sẽ trả số chứng khoán còn lại cho tổ chức phát hành và không chịu bất kỳ hình phát nào.

Bảo lãnh tất cả hoặc không

Phương thức tất cả hoặc không – All or Nothing là phương thức mà tổ chức phát hành yêu cầu bên bảo lãnh bán một lượng chứng khoán nhất định. Nếu bán không được thì hủy toàn bộ đợt phát hành, số chứng khoán đã được phân phối ra thị trường sẽ được thu hồi lại và hoàn tiền lại cho nhà đầu tư.

Bảo lãnh tối thiểu – tối đa

Phương thức tối thiểu – tối đa là hình thức trung gian của bảo lãnh với cố gắng cao nhất và bảo lãnh tất cả hoặc không. Cụ thể bên phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán toàn bộ chứng khoán đạt mức tối đa. Trong trường hợp chứng khoán bán ra có số lượng thấp hơn cả mức sàn quy định thì toàn bộ đợt phát hành sẽ hủy bỏ.

Mức cao nhất (mức trần) và thấp nhất (mức sàn) được thỏa thuận trước đợt phát hành giữa hai bên. Thời gian thực hiện giao kèo trình bày cụ thể trong hợp đồng sử dụng dịch vụ bảo lãnh.

Bảo lãnh dự phòng

Phương thức dự phòng – Standby underwriting là phương thức bảo lãnh trong những đợt phát hành bổ sung cổ phiếu thường của các công ty đại chúng. Ưu tiên phát hành với những cổ đông cũ, sau đó mới phân phối ra công chúng. Có đôi khi cổ đông không muốn mua cổ phiếu thì bên phát hành cần được bảo lãnh dự phòng về quyền mua không thực hiện cũng như chuyển nhượng ra thị trường. Tức là bên bảo lãnh sẽ cam kết trở thành người mua cuối cùng hoặc giúp tổ chức phát hành chào bán toàn bộ cổ phiếu thuộc các quyền không được thực hiện.

Tại thị trường Việt Nam, theo nghị định 144/2003/NĐ.CP ban hành ngày 28.11.2003 thì chỉ có phương thức bảo lãnh cam kết chắc chắn được thực hiện. Còn các phương thức khác vẫn chưa được triển khai áp dụng ở bất kỳ đợt phát hành nào từ trước đến nay.

Điều kiện để bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tổ chức cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán ngoài giấy phép bảo lãnh phát hành ra, còn cần đảm bảo những điều kiện sau:

• Tổ chức bảo lãnh không liên quan đến tổ chức phát hành. Những trường hợp như công ty mẹ – con, công ty và người quản lý, ký hợp đồng thâu tóm công ty, có quyền chi phối quyết định của công ty, có quan hệ cha mẹ vợ chồng,… đều không được chấp nhận thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán.
• Thực hiện bảo lãnh đúng theo quy định của pháp luật.

Tổ chức bảo lãnh cần hỗ trợ bên phát hành thực hiện những thủ tục quan trọng trước khi chào bán chứng khoán. Ngoài ra theo luật chứng khoán năm 2019 có quy định rằng: Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán đáp ứng được các chỉ tiêu về an toàn tài chính.

• Chỉ được phép bảo lãnh phát hành khi tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn toàn bộ vốn chủ sở hữu, đảm bảo thấp hơn 15 lần kết quả của hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn (dữ liệu dựa vào báo cáo quý liền trước đó). Hoặc giá trị bảo lãnh tối đa là 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh tính đến cuối quý gần nhất với ngày ký hợp đồng bảo lãnh. Ngoại trừ đợt phát hành các trái phiếu của chính phủ.
• Tổ chức phát hành chỉ được chấp nhận thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi đã đăng ký và cấp phép hoạt động nghiệp vụ tự doanh chứng khoán. Số vốn pháp định yêu cầu là 165 tỷ đồng, tổ chức không vi phạm pháp luật trước thời điểm thực hiện bảo lãnh ít nhất 6 tháng liên tục.
• Cần mở một tài khoản riêng đối với công ty bảo lãnh phát hành để có thể nhận tiền đặt mua chứng khoán của khách hàng. Tài khoản được lập tại ngân hàng hoạt động hợp pháp. Việc này đảm bảo sự rạch ròi, minh bạch trong toàn đợt phát hành, tránh lẫn lộn giữa các khoản tiền cũng như đề phòng tình trạng gian dối.

Bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn sẽ không được thực hiện trong một số trường hợp:

• Bên bảo lãnh phát hành độc lập hoặc bản thân tổ chức sở hữu từ 10% vốn điều lệ của tổ chức phát hành.
• Một tổ chức cùng nắm giữ ít nhất 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát hành. Đồng nghĩa với việc có bên thứ ba liên quan đến hai đối tượng là bên bảo lãnh và bên phát hành.
• Nếu đợt phát hành này có giá trị cam kết bảo lãnh lớn gấp 2 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh thì sẽ phải lập một tổ bảo lãnh phát hành chứ không được tự ý bảo lãnh. Lúc này sẽ có tổ chức bảo lãnh chính nắm tỷ lệ cam kết cao hơn các tổ chức bảo lãnh phụ.

Quy trình và phí bảo lãnh

Có tất cả 4 bước trong quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán:

• Đầu tiên: Phân tích, đánh giá khả năng của đợt phát hành. Tính toán xem mức giá định giá hợp lý không, nên điều chỉnh thay đổi như thế nào.
• Thứ hai: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Hồ sơ được quy định đầy đủ trong luật chứng khoán.
• Thứ ba: Thực hiện phân phối chứng khoán ra thị trường.
• Cuối cùng: Bình ổn và điều tiết thị trường. Lưu ý không can thiệp nhằm thao túng thị trường, nếu không sẽ vi phạm pháp luật và bị xử phạt theo quy định.

Đối với vấn đề phí bảo lãnh phát hành chứng khoán sẽ có sự khác biệt giữa các tổ chức cung cấp dịch vụ này. Thường bên phát hành phải trả một khoản phí tính dựa trên số tiền nhận được trong đợt phát hành. Mức phí không cố định vì phụ thuộc rất nhiều vào kết quả phát hành chứng khoán. Nó có thể cao nếu lượng chứng khoán chào bán lớn và ngược lại.

Những khó khăn trong quá trình phân phối cũng sẽ tác động đến phí trả đối với công ty phát hành. Ngoài ra, một số tổ chức thực hiện thu phí lưu trữ với những chứng khoán chưa được hoặc bị trả về. Bên bảo lãnh có trách nhiệm giải thích về phí chịu để tổ chức phát hành hiểu rõ.

Bảo lãnh phát hành chứng khoán quan trọng như thế nào?

Có nhiều lý do cần hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán:

• Đầu tiên nó đảm bảo việc phát hành chứng khoán của tổ chức diễn ra thành công. Có những công ty khi mới đăng ký niêm yết trên sàn thì luôn muốn định giá chứng khoán của mình cao để huy động được khối lượng vốn lớn. Nhưng nhà đầu tư lại khá e ngại mong muốn được sở hữu chứng khoán với giá thấp hơn. Như vậy nếu không có hoạt động bảo lãnh thì nhà đầu tư và chứng khoán của tổ chức phát hành khó có thể gặp được nhau để giao dịch. Bảo lãnh phát hành có thể điều chỉnh mức giá hợp lý hơn, tiếp cận nhà đầu tư dễ dàng hơn để lượng chứng khoán được lưu hành với tính thanh khoản cao.
• Bảo lãnh phát hành giúp tăng khả năng phát hành thành công với những công ty mới xuất hiện trên thị trường.
• Hoạt động này giúp tổ chức phát hành chứng khoán tăng thêm mức uy tín của mình, thu hút nhiều nhà đầu tư hơn. Trong lần phát hành sau có thể tiếp cận nguồn vốn thị trường tốt một cách dễ dàng.

 

 

Nguồn: www.finhay.com.vn